对赌收购中被收购方公司财务造假

东莞凤岗律师获悉

编者按：原文（有修改）刊登于最高人民检察院主办的《刑事检察工作指导意见》2022年第4期。感谢周老师、吴老师在投稿过程中给予的肯定和修改意见，感谢总行领导对文章的肯定。鉴于CNKI上没有《刑事检察工作指南》，本文是在办案及类似案件调查中得出的结论。深感新型商业交易中合同诈骗实质识别的重要性，特将其发布在公众号上，以期待更多有益的交流和讨论~（温馨提示，全文13000字，限于篇幅，脚注已删除，详细内容可参见论文）

随着市场上资产并购盛行，“赌博式收购”成为常见的收购类型之一。近年来，赌博收购中被收购公司财务造假的刑事案件不断增多。涉及的犯罪包括合同诈骗、职务侵占、挪用资金、非国家人员贿赂等，由于以“赌博协议”的形式进行收购，上述犯罪中最常见的案件是合同诈骗案例。

在涉及公司合同诈骗的刑事案件中，合同诈骗与民事违约的区分一直是一个现实难题。赌购造假引发的新型复杂刑事案件，面临着商业诈骗与刑事诈骗的区分、犯罪数额（财产损失）的认定、非法占有的目的等疑难问题。有学者结合多起赌博协议背景下的合同诈骗刑事案件，提出“法院在对被告人定罪时是否未考虑赌博协议的特殊交易结构，从而导致刑法对民事的过度干预”。交易。”

赌博协议确实具有不同于买卖合同等典型合同的商业特征，但并不意味着“考虑到赌博协议的特殊性，很难用刑法对其进行规制”。本文根据赌博协议的商业特点，以司法认定的多起赌博收购合同诈骗犯罪案件为出发点，提出赌博收购合同诈骗罪的具体认定规则，并针对此类案件进行处理。司法当局。提供一些有用的经验。

1.赌博、收购合同诈骗刑事案件的司法认定

赌博、收购合同诈骗罪显然是新的、疑难的经济犯罪案件。通过梳理现有有效的赌博罪、收购合同诈骗罪相关刑事案件，分析常见的司法认定思路。

序列号

赌博案

犯罪

《广东传媒收购案》

合同诈骗

《宁波东力收购案》

合同诈骗

《久奇收购案》

合同诈骗

《超华科技收购案例》

合同诈骗

《亿通收购案》

合同诈骗

《康妮机电案例》

合同诈骗

《杰瑞股份收购案》

行贿非国家工作人员罪和受非国家工作人员贿赂罪

《富临交通产业收购案》

合同欺诈（不起诉）

（详情请参阅论文）

(一)客观方面

在赌博、收购合同诈骗案件中，法院认定虚构事实、隐瞒事实的做法基本相同：被告（单位）采用多种欺诈手段隐瞒实际经营情况，造成目标公司的实际价值下降。与收购价格严重不符。以现金、发行股票等形式诈骗受害单位收购人支付的收购价款及其他款项。例如，在“亿通收购案”中，法院认为被告人采用伪造履约、在企业并购中隐瞒债务，恶意抬高被收购标的估值，将亏损企业包装成业绩靓丽、成长性高的公司。一家营利性公司，导致评估机构将一项没有盈利能力的劣质资产评估为价值10亿元的优质资产。

根据目标公司的造假行为来判断合同诈骗的客观行为是合理的，这与对赌协议的特征是一致的。因为在并购交易中，收购方决定是否收购以及确定收购价格的依据在于对目标公司经营状况、整体盈利能力等的资产评估，而资产评估准确性的依据在于评估对象提供的财务信息。如果目标公司进行财务造假，将直接导致资产评估结论不准确。这种欺诈行为导致收购方对目标公司的价值产生错误认识。在此基础上，做出收购该公司的决定并支付收购价款，导致收购方遭受巨额财产损失。

但在上述认定思路中，并没有深入探讨部分赌博协议的商业特征对客观认定赌博收购合同欺诈行为的影响。例如，目标公司的资产评估结论一般采用收益法。收益法包括对目标公司市场前景、发展潜力等的投资预测和判断，以及是否影响目标公司合同欺诈的性质及其与收购方财产损失之间的关系。因果关系的判定？又如，在对赌协议履行过程中，目标公司已成为收购方的子公司。在确定收购方受害公司财产损失时，有的法院扣除了按照资产基础法评估的目标公司的市场价值，有的法院则没有扣除。判决的结论是，对于裁判不一致背后的原因没有明确的解释。此外，不少案件的肇事者认为案件只是经济纠纷而非刑事犯罪，因为案发时赌博协议尚未到期，可以通过“估价调整”机制进行民事解决。上述问题有待回应和澄清。

(二)主观方面

非法占有的目的被认为是民事诈骗与刑事诈骗的重要区别。在赌博收购中，被告（单位）是否具备履行合同的能力以及收购款的后续处理，将被视为非法占有目的的重要评价因素。例如，在“超华科技收购案”中，法院认为，在贝尔森公司不具备履行合同能力的情况下，郑某等人继续采用编造虚假工程项目、虚开特别增值税等方式开具发票虚增收入、利润，编造已达到承诺业绩的事实，骗取超华科技公司收购资金。在“广东传媒收购案”、“易通收购案”等案件中，法院将目标公司股东非法质押收购方股份的行为作为认定被告非法占有目的的重要事实。

但同样的金融诈骗行为也可能以非法占有为目的而被司法机关予以否认。例如，在“富林云业收购案”中凤岗镇律师，检察机关认为“韩某、李某虽有通过财务诈骗获取更多利益的意图，但不存在非法占有富林云业股权转让款的主观目的”，指控他们作出了法定不起诉，但没有解释为何未被起诉的人犯有金融诈骗罪，实际上占有部分钱财，但不存在非法占有目的。有学者认同上述处理，认为“虽然韩某、李某授意他人提供虚假财务信息，编造盈利，但并不一定认为韩某、李某不具备履行合同的能力，也不能认定韩某、李某不具备履行合同的能力。”认定他们没有能力履行合同。”以非法占有为目的，这种行为充其量只是民事合同诈骗。”因此，在此类案件中如何证明“非法占有的目的”，答案并不明确。

2.介词法视角下的赌博协议

如果仅从宏观层面讨论经济纠纷中合同诈骗罪的认定，可以得出“避免客观归责”、“综合认定非法占有目的”等通用的认定规则。但在实践中，合同诈骗案件之所以审理困难，关键在于如何适用上述规则。对于合同诈骗案件，首先要明确合同类型。在不同类型的合同关系中，对于合同诈骗的欺骗手段和非法占有目的的认定思路可能有所不同。这就是法律秩序统一性的应有含义。因此，有必要首先了解商业领域的对赌协议。

（一）赌博协议的定义

实践中，俗称的“对赌协议”，又称“估值调整协议”，是在普通投资合同的基础上专门约定和设定对赌条款的投资合同。是指投资者投资目标公司，成为股东，获得股权，并就目标公司未来的经营业绩和公司上市作出协议。当约定目标未达到或实现时，目标公司或其股东将按照约定比例或金额向投资者提供股权补偿、现金补偿或补偿。按照约定条件回购股东股权。从签订“对赌协议”的当事人角度来看，收购人与目标公司股东或实际控制人之间的“对赌”，以及收购人与目标公司之间的“对赌”，存在着多种形式。

法院审理了多起民商事赌博纠纷案件，如2012年首例赌博纠纷案海富投资案。2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“九案”）人民会议纪要》）改变了《海富投资案》中关于投资人与目标公司之间的“对赌”无效的观点，承认投资人与目标公司之间的“对赌协议”在不成立的情况下有效。原则，并为投资者与目标公司签订的《对赌协议》的实际履行制定了一系列规则。

（二）赌博协议的商业特征

源于“海富投资案”的“赌博纠纷”一直是民商事领域备受争议的争议问题。 《九人会议纪要》之前，争议主要集中在赌博协议的有效性上。后《九人会议纪要》中，重点审视赌博纠纷判决中的法律适用逻辑和诉讼制度的定位。从犯罪角度来看，赌博协议的商业特征主要体现在以下两个方面。

1. 赌博协议的合同特征。

首先，赌博收购“对象”的特殊性。对赌的标的物是目标公司的股权。与一般具有公平市场价格的货物销售合同不同，股权价值是无形的。因此，在确定收购价格之前，一般需要对目标公司的资产价值进行评估。企业价值评估主要有三种资产评估方法：市场法、资产基础法和收益法。赌博性收购前的评估报告一般采用资产法和收益法，评估结论采用收益法评估结果，综合判断目标公司资产的盈利能力。但与资产法相比，收益法的评估结果往往增值数倍至十几倍。而且，由于公司股权价值难以像普通商品一样识别质量缺陷和不合格商品，因此很难直接得出目标公司财务造假对公司资产价值影响的结论。

其次，赌博收购“估值调整机制”的特殊性。对赌协议约定了目标公司对未来经营业绩等事项的承诺。如果未达到约定目标，目标公司或股东需要对收购方进行补偿。这就是为什么VAM协议被称为“估值调整协议”。若协议执行期间目标公司经营状况不佳，可根据补偿条款调整公司估值，为收购方最大限度降低投资风险提供有效保障。

2、博弈和获取过程中容易出现信息不对称。

总体财务欺诈。

在并购中，为了做出明智的投资决策，投资者一般需要充分调查和判断目标公司的资产状况、经营状况、成长前景、盈利能力等投资因素。对赌协议的出现，原本是为了克服投资者与目标公司之间的信息不对称困境，通过调整估值搁置企业价值争议，促进融资合作，保障投资安全的法律手段。但实践中，对赌协议却隐藏着目标公司财务造假的巨大风险。在对赌业绩评估期间，目标公司股东为博得收购方“青睐”、抬高收购价格，通过业绩造假、财务造假等方式夸大目标公司估值；在对赌业绩承诺期内，目标公司股东通过继续实施舞弊行为，并继续因完成承诺业绩而获得奖励。对赌协议中约定的“独立经营权保证条款”，原本是为了通过对赌期间允许管理人员留在目标公司主导运营，保证目标公司在过渡期内的良好经营和可持续发展。业绩承诺期。然而，该条款可能会被目标公司的管理层利用。由于收购方在业绩承诺期内并未实质性干预目标公司的经营管理，外部财务监管在“整体管理造假”面前失灵。实践中，不少收购方在支付多笔收购费用后，甚至在业绩承诺期结束后，准备接管目标公司的经营管理时，往往发现自己上当受骗。本文讨论的赌博收购合同诈骗罪，是指进入刑事评估范围的目标公司的造假行为。

三、赌博罪与收购合同诈骗罪的实质认定逻辑

近年来，关于区分合同纠纷与合同欺诈的理论和实践讨论并不少见。司法机关在办理涉及企业合同诈骗案件时，基本上以刑法第224条规定的合同诈骗五类为依据，从履行能力、履行行为、履行意愿、行踪等方面，制定了一套完善的制度。的资金。识别的想法。然而，商业交易是复杂的，不同类型的合同关系中区分合同纠纷和合同欺诈的思路存在差异。提出“一刀切”的裁判规则是不现实的。即使是勉强提出，其指导意义也比较有限。因此，本文结合赌博协议的商业特点，为赌博收购合同中欺诈事实的实质认定提供判断规则和法律解释。

（一）赌博、收购合同诈骗客观方面的判断规则

1、客观行为判断规则：目标公司的造假行为属于根本欺诈行为，应对合同的履行起到绝对作用。

近年来，企业并购重组过程中因标的公司业绩造假而引发的民商刑事纠纷时有发生。在VAM收购过程中，无论是收购前第三方中介机构的调查，还是业绩承诺期内的业绩完成情况审核，都是以目标公司提供真实数据、财务信息等为基础的。公司欺诈行为主要涉及通过虚假业绩和财务数据抬高目标公司估值，骗取收购方信任，并通过虚假手段继续完成承诺业绩。造假属于可容忍的商业夸大欺诈还是刑事欺诈？经济纠纷背景下合同诈骗罪的认定一直是争议的难点和焦点。这也是此类案件实质性判决中必须回答的问题。

本文认为，可以运用交易信息操纵诈骗理论来界定赌博、收购合同诈骗等犯罪行为。也就是说：并购双方所持有的信息是不对称的。信息不对称催生了财务诈骗、虚增收入、虚增利润等合同诈骗犯罪，骗取收购资金。然而，并非所有信息不对称或绩效欺诈和财务欺诈都包括在内。合同诈骗罪的范围；只有上述对并购交易具有根本意义的信息不对称或信息错误，才可能导致交易失败，一方获得不应有的利益（非法所得），而另一方则损失利益（财产损失）。将其纳入合同诈骗罪的范围。如果目标公司在交易沟通中操纵基本交易信息，虚假陈述该信息，并主动造成错误信息，则产生交易失败和财产损失的风险，即合同欺诈风险，而交易对方没有对信息操纵的影响。在这种情况下进行财产交易、转移财产就会面临合同诈骗的典型风险。因此，在赌博收购合同中存在欺诈行为的情况下，应结合欺诈的内容、规模和程度来实质判断所涉及的欺诈行为是否对交易的重要事项和基本信息构成根本性欺诈，收购人是否有必要做出收购决定。收购价款的支付起着决定性的作用。只有在交易重要事项上弄虚作假，构成根本欺诈的，才可以认定为合同诈骗罪。

以“久奇收购案”为例。上海易通公司是一家主要从事短信及彩信渠道业务的轻资产公司。它的固定资产很少。公司的价值很大程度上取决于其渠道资源和庞大的数据量。这也是收购方做出收购决定并确定收购价格的原因。重要依据。但收购前，收购方只能根据上海易通公司的交易规模、盈利能力等业绩来判断该公司的数据量。因此，公司业绩的真实性对公司资产评估结论具有决定性、根本性的影响。本案中，上海易通公司通过夸大交易规模和利润，被包装成一家数据量巨大、市场占有率高的公司，但实际情况是，该公司交易规模大量“资金”闲置。 " 不反映其拥有的数据量；在日常经营中，还采取“私刻客户公司印章进行电子备案”等违法犯罪手段，导致收购方接管公司后无法继续合法经营。上海易通公司上述欺诈行为的内容、程度和规模，显然是对收购方用于做出收购决策的基础信息的根本欺诈，完全违背了收购方通过收购整合大规模数据量的初衷。因此，应当将其认定为合同诈骗罪。

另一方面，如果目标公司的造假行为在交易的基本信息上不构成根本欺诈，则应更加慎重地认定是否构成合同诈骗犯罪行为。例如，如果目标公司虚增业绩、虚增利润的比例不高，且可以通过“估值调整机制”进行补偿，则不应直接认定为合同欺诈。又如，“当估值、利润评估存在争议，或者难以认定被告实施欺诈行为时，不宜轻易断定被告在重大事项上实施欺诈行为”。但这种情况不应轻易定罪的本质原因在于：不同审计人员对“现行收入确认标准”和“坏账计提起始时间”的专业判断不同。很难证明行为人为了虚增利润而伪造、篡改财务信息，更难以证明行为人有诈骗意图。此外，如果目标公司在对赌业绩评估期间不存在欺诈行为，且收购方在做出收购决策和确定收购价值时没有陷入误解，也不会对合同的签订产生影响，即使目标公司为了继续获得业绩补偿而承诺赌博性业绩，实施了一定数额的财务欺诈，也应更加仔细地看待这种欺诈行为对合同履行的决定性影响，并优先考虑倾向于通过民事手段解决“绩效补偿条款”。由于对赌协议的基础在于对目标公司整体价值的了解，因此对赌业绩评估期间的业绩欺诈是导致收购方陷入误解并做出收购决策的关键。对赌业绩承诺期内的持续支付与收购 整体预期价值与收购总价直接相关，收购协议签署前后不能分开处理。

2、因果关系判断规则：目标公司根本性造假行为导致目标公司资产估值虚假与收购人财产损失之间存在直接、决定性的因果关系。

一般合同诈骗案件中，比较容易直接确定因果关系：行为人的诈骗行为导致受害人交付财产，如果没有诈骗行为，就不会有财产损失。然而，在赌博和收购合同欺诈案件中，有两个特殊问题值得讨论。一是基于收益法的资产评估结论（收益法比资产法增值几倍到十几倍）与收购方的财产损失之间是否存在总体因果关系？其次，对赌的做法是，并购双方首先基本确认收购意向甚至签署框架协议，然后由第三方机构进行审计评估。这是否会影响行为人在第三方机构审核评估时的诈骗行为和财产损失？因果关系的确定？

对于第一个问题，应当考虑收益法评估的目标公司资产价值与收购方财产损失之间存在总体因果关系。并购中资产评估结论之所以采用收益法而不是资产基础法，是因为评估的目的是对目标公司的整体盈利能力做出综合判断。以“广东传媒收购案”为例，资产评估机构在评估香榭丽舍资产时，认为该公司是行业领先的广告服务商，具有轻资产的特点。资产基础法仅评估单项有形资产和无形资产。对资产进行了评估，不能充分反映各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能充分衡量单项资产之间的相互匹配性以及各因素有机组合可能产生的整合效应。公司的整体盈利能力是企业所有环境因素的反映。由于与内部条件相互作用，收益法评价方法能够客观、合理地反映上海香榭丽舍广告传媒有限公司的价值，故以收益法结果作为最终评价结论。虽然企业投资决策涉及的因素较多，收益法也包含投资预测，但这种预测是基于目标公司提供材料真实性的合理预测。如果目标公司的欺诈行为已经达到根本欺诈的程度，那么在此基础上做出的评估结论也必然是根本错误的。当收购方的收购意图根本无法实现时，按照资产评估报告所支付的全部资产交易价款，应当确认为收购方的财产损失。行为人的财务诈骗行为与受害人的财产损失之间存在直接的、整体的因果关系。

关于第二个问题，应在坚持欺骗与财产处置因果关系的基础上，明确并购中商业惯例和惯例的影响。诚然，并购双方首先会进行初步谈判和讨论并基本确认收购意向，然后进行审计、资产评估等，但这个阶段只是交易准备阶段，尚需时日。不宜据此得出“在不存在欺骗行为的情况下，双方必须先协商出一个大致的价格框架，然后再进行评估，无论后续的评估价格是高是低，甚至评估报告中是否存在虚假内容”。综合要素来看，被告的行为不属于诈骗罪。”因为在并购中，双方首先签署框架协议，对整体收购价格有一个粗略的业务预期是常见的做法，但这并不是决定性的；实践中，存在资产评估报告结论不符合双方预期、法律风险评估过高等因素。导致并购不成功的情况。也就是说，并购双方此前的谈判和沟通，不会影响目标公司后续弄虚作假导致评估结论不准确与收购方支付收购价款之间的因果关系。当然，如果收购方在收购前已明知目标公司存在欺诈行为，但仍基于其他商业意图决定收购，则收购方并未对交易的基本信息产生误解，或者没有陷入误会，且交易本身存在风险，收单方承担风险的行为，当然不能认定合同诈骗罪的因果关系。

3、财产损失判断规则：以实际个人财产损失理论作为判断依据。

关于合同欺诈犯罪的财产“损失”，有个人财产理论和整体财产理论。单个财产理论的特征是，只要受害者失去个人财产，即使受害者同时获得相应的福利，就可以建立犯罪。总体财产理论的特征是全面评估整个财产的损失和获取。如果没有损害，犯罪将被拒绝。单个财产理论和整体财产理论的观点也适用于确定财产损失量。

本文认为，赌博和收购合同欺诈的犯罪应受到实质性财产理论的约束，也就是说，如果欺诈者的财产交换失败并且无法实现财产处置的目的，则意味着有财产损失。在确定收购方的财产损失时，通常不应扣除目标公司的市场价值，而应在特殊情况下适当扣除。

在欺诈犯罪中，应根据财产是否有可能被受害人使用的可能性来判断肇事者支付的部分财产，是否可以有效弥补受害人所遭受的财产损失，或它可以在一定程度上实现受害者交易的目的。从金额中扣除。并非所有欺诈都构成合同欺诈。实际上，进入刑事制裁范围的绝大多数赌博收购资产具有极低的价值，甚至是“有毒资产”，并且已成为收购方的“热马铃薯”；尽管收购方获得了目标公司的股票，但目标公司通常很难继续运营，并且很难再次转让现金股票，这使得受伤方不可能有效利用和补偿财产损失。例如凤岗镇律师，在上述的“广东媒体收购案例”和“ Jiuqi获取案例”中，目标公司是一家资产的公司。资产评估报告显示，它没有固定资产，例如土地和房屋。事件发生后，获取者很难通过出售资产和其他方法来转移股份或收回损失。因此，在确定收购方的财产损失时，通常不应扣除目标公司的市场价值。

但是，在特殊情况下，如果目标公司的宝贵资产可用并可以部分抵消收购方的损失，则可以扣除目标公司的市场价值。例如，如果目标公司在集成到收购方后仍然有能力继续运营，或者估值报告表明目标公司具有土地使用权和其他一定价值的固定资产，则可以考虑扣除。实际上，一些法院基于基于资产的方法评估结论的原始资产评估报告直接扣除目标公司的市场价值，以确定收购方的财产损失，这是值得怀疑的。因为目标公司的欺诈行为不仅会影响收入方法的结论，而且会影响基于资产的方法的结论。即使进行扣除，也应根据事件发生后的重新评估价格确定资产价值。

（2）赌博和收购合同欺诈的主观判断规则

4。目标公司没有能力和实际意愿签订合同，从而导致无法继续签订合同。

民事纠纷与合同欺诈犯罪之间的主要区别在于，合同的交易对手是否具有履行合同的能力和实际意愿。在VAM收购中，需要考虑实际的资产价值，运营能力和执行目标公司的意愿。如果目标公司没有能力履行合同，而是通过隐藏其真实的运营条件和夸张的利润来欺骗收购方，并且没有实际的行为和愿意在收购后积极履行合同，则可以确定它缺乏继续履行合同的能力和实际意愿。 ，导致合同无法继续执行，应确定合同欺诈罪的非法财产；相反，应完全尊重双方的同意，并应使用非犯罪手段来解决争议。

例如，在“广东媒体收购案例”中， -élysées的实际净利润超过-4.67亿元，净利润被超过5.83亿元膨胀。在协议的表现期间，Ye和其他人并没有通过业务发展增加-élysées。取而代之的是，公司继续通过签署大量虚假合同并使用帐户来抵消应收账款。可以看出，你们和其他人没有履行合同的相应能力和意愿。取而代之的是，他们试图将“不良资产”打包成有价值的高增长“好资产”，并在收购前后继续通过连续欺诈来欺骗。收购方的购买价格足以确定非法拥有的目的。

相反，如果目标公司仍然具有履行合同的意愿和能力，则应仔细确定合同欺诈的非法财产目的。在“富林运输收购案件”中，检察官以没有非法财产的目的为由否认合同欺诈罪，但从未起诉收购家富林运输公司与目标公司的少数股东之间签署的股权转移协议技术。 》从结果来看，富林运输公司继续完成对目标公司的收购；富林运输公司的年度报告显示，技术公司拥有核心技术和专业团队，并在收购完成后继续运营。以“杰里的股份收购案件”为例，尽管匈奴北鲁伊公司承担了财务欺诈和利润，以保护上市公司股东的利益并减少或减少公司的损失，但收购方决定与该公司的损失，但收购方决定与该公司进行谈判。收购者。对目标公司Hunan 的估值进行了重新评估和调整。随后，两方通过调整收购价并收回股票收购付款来解决争议。

（3）商业欺诈与合同欺诈罪之间的区别判决规则

5。公民补救可能性的丧失不能用作确定合同欺诈犯罪的先决条件。

近年来，在涉及民事，商业和刑事案件的案件中，尤其是合同欺诈案件，许多意见以刑法的适度性质为借口，认为刑法只有在其他部门法律无能为力的情况下才能干预。他们甚至认为，“民事欺诈和犯罪欺诈”的根本区别是，欺骗是否使受害者有失去民事补救措施的高风险。”但是，这种观点显然误解了刑法的谦虚。刑事法律和刑事司法，而不是针对特定案件的规则。只有剥夺民事补救措施可能性的行动才能包括在刑事处罚的范围中。

当司法官员确定伪造赌博交易是商业纠纷还是犯罪犯罪时，他们不仅必须基于刑法的谦虚，并避免犯罪不当的犯罪手段。他们还必须实质性地确定该行为是否符合刑法规定的合同欺诈罪。成分。以“绩效补偿条款”为例，有些人认为，在赌博协议的绩效期间，尽管肇事者犯了绩效欺诈，但可以通过“绩效补偿条款”提供民事救济，而案件只是一个经济争端，而不是犯罪犯罪。这种观点显然误解了刑法的谦虚。仅仅因为有民事疗法可用，并不意味着它不构成犯罪。尽管该协议的绩效期没有过期，但如果犯罪者的伪造行为已经符合合同欺诈犯罪的刑事宪法，则不会阻碍犯罪犯罪的身份，并确定合同欺诈犯罪的时间已确立的。延迟合同履行直到合同到期的点没有理论基础，不利于追回受害者的财产损失。当然，如果在协议履行期间，演员根据“绩效补偿条款”对收购者进行补偿，并弥补了收购方的财产损失，则可以认为刑事构图不符合合同欺诈罪没有非法财产且受害者没有财产损失的观点。基本要素，但这不是谦虚的结果。

4. 结论

“确定新型商业欺诈的困难正是合同欺诈的痛苦点。”在赌博交易中，重要的问题是并且只能是对伪造是否是基本欺诈以及它是否符合合同欺诈罪的犯罪要素的实质性判断。尽管有些人认为商业活动中或多或少地存在“商业欺诈”，但商业欺诈和犯罪欺诈不是对立的，并且不能以行为是商业欺诈为由而否认合同欺诈罪的建立。资本并购市场很复杂，要求司法人员完全关注VAM协议的商业特征，并准确地描述商业欺诈与合同欺诈犯罪之间的界限，以完全分析和确定VAM合同欺诈的事实。

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